Delaware vs Musk: Liệu ông chủ của Tesla có thể đưa ra quyết định chống lại tòa án kinh doanh hàng đầu của Hoa Kỳ không?

Lời đe dọa của tỷ phú về việc chuyển trụ sở hợp pháp của công ty đến Texas đã làm sống lại cuộc tranh luận về sự thống trị của một bang nhỏ ở Trung Đại Tây Dương

”Bạn có một loạt thẩm phán ở Wilmington đang đe dọa tương lai của chúng ta, những người đang làm giảm mức sống của công chúng Hoa Kỳ.” Những lời đó không phải đến từ Elon Musk, người tuần trước đã bày tỏ sự tức giận trước tòa án Delaware đã vô hiệu hóa gói trả 56 tỷ USD của ông từ Tesla.

Đúng hơn, lời khiển trách đến từ Marty Lipton vào năm 1989, cha đỡ đầu của luật M&A hiện đại, người lập luận rằng Tòa án Thủ tướng Delaware đã trở nên quá tử tế với các khách hàng doanh nghiệp của mình trong các cuộc chiến tiếp quản diễn ra trong thập kỷ đó.

Lipton vào thời điểm đó đã bày tỏ sự băn khoăn về việc các blue-chip từ bỏ nơi ở ở Delaware của họ – nơi mà phần lớn các công ty lớn, niêm yết của Mỹ chọn thành lập – để đến với những công ty như New Jersey và Pennsylvania, nhằm tìm kiếm những thẩm phán thân thiện hơn.

Nhưng một cuộc di cư không bao giờ thành hiện thực. Lipton cuối cùng đã trở thành nhà truyền giáo hàng đầu cho “Con đường Delaware”. Công ty luật của ông, Wachtell Lipton Rosen & Katz, sau đó đã thống trị hoạt động đại diện cho hội đồng quản trị công ty trong các vụ tranh chấp ở Delaware, thậm chí còn thuê nhiều thẩm phán Delaware sau khi họ nghỉ hưu.

Musk hiện đang làm sống lại cuộc tranh luận về Delaware và quyền lực của các tòa án ở đây đối với các công ty Mỹ. Ông đã cam kết để các cổ đông bỏ phiếu về việc liệu Tesla có nên chuyển công ty thành lập đến Texas hay không, nơi luôn coi các tòa án của mình như một nơi tôn nghiêm của công ty.

Sự theo dõi quốc tế của Musk đã thu hút sự chú ý chưa từng có đối với chủ đề hợp nhất một thời. Tuy nhiên, hầu hết những người theo dõi Delaware đều không lo lắng. Trong số 470 công ty đại chúng thuộc Fortune 500, có 328 công ty đặt trụ sở chính ở bang nhỏ, giữa Đại Tây Dương này, nổi tiếng với Tổng thống Joe Biden và tập đoàn hóa chất DuPont, một phần nhờ vào chế độ luật doanh nghiệp ổn định và được hiểu rõ.

Tòa án thủ tướng Delaware được cấu trúc như một “tòa án công bằng”, dựa trên các nguyên tắc pháp lý để thực thi lý tưởng về sự công bằng. Các vụ án của nó không được bồi thẩm đoàn xét xử mà do chính họ xét xử, được gọi là thủ tướng hoặc phó hiệu trưởng. Nó có nguồn gốc từ năm 1792 và được mô phỏng theo Tòa án Tối cao của Vương quốc Anh.

Joel Fleming, một người tranh tụng lâu năm của nguyên đơn ở Delaware, cho biết những tiền lệ hàng thập kỷ hướng dẫn việc thực hiện các giao dịch M&A và các cuộc đấu tranh ủy quyền mà nó đã tạo ra, cũng như cộng đồng pháp lý Delaware lâu đời, gần như không thể tái tạo ở nơi khác.

Một nghiên cứu năm 2001 cho thấy các công ty có công ty thành lập ở Delaware được hưởng lợi từ việc định giá của họ. Stephen Bainbridge, giáo sư luật doanh nghiệp tại UCLA, cho biết: “Nếu chúng tôi cho rằng những người sáng lập và quản lý có động cơ giảm thiểu chi phí vốn, họ sẽ thích hợp nhất ở một trạng thái đảm bảo bảo vệ nhà đầu tư”.

Bainbridge cho biết ông tin rằng việc Delaware sẵn sàng khai thác Musk sẽ củng cố quyền lực tối cao của bang hơn là đe dọa nó.

Theo nguyên tắc chung, Delaware không muốn can thiệp vào việc ra quyết định của công ty. “Quy tắc phán quyết kinh doanh” nổi tiếng của nó có nghĩa là các giám đốc độc lập không thể chịu trách nhiệm pháp lý về các quyết định mà họ đưa ra thay mặt cho các cổ đông, miễn là họ hành động một cách cẩn thận và có thiện chí.

Leo Strine, cựu chánh án Tòa án tối cao Delaware, thích châm biếm: “Sau ‘chủ ngân hàng đầu tư’, ‘giám đốc độc lập của một công ty đại chúng ở Delaware’ là công việc an toàn nhất trong M&A.

Musk được hưởng lợi từ sự miễn cưỡng can thiệp này khi tòa án Delaware từ chối xử phạt ông về việc Tesla mua lại SolarCity vào năm 2016, sau khi các cổ đông của nhà sản xuất ô tô cáo buộc ông sử dụng một phần đế chế của mình để bảo lãnh cho một phần khác.

Nhưng quy tắc tôn trọng không áp dụng khi tòa án thấy đủ bằng chứng cho thấy các giám đốc quá thân thiết với người đứng sau giao dịch. Musk thấy mình đang ở bên thua cuộc trong học thuyết đó khi các giám đốc và ban quản lý Tesla, những người môi giới cho thỏa thuận trả lương, bị Thủ tướng Kathaleen McCormick cho là có quan hệ thân thiết với ông trùm.

Phân tích pháp lý chi tiết của cô – cũng như cái nhìn sâu sắc về hệ thống tài chính trong thỏa thuận trả lương chưa từng có của Musk – là xương sống của Tòa án Chancery chuyên biệt của Delaware.

Tuy nhiên, tòa án vẫn không tránh khỏi những lời chỉ trích, ngay cả trước vụ nổ súng của Musk. Tòa án phần lớn mang tính kỹ trị đang phải vật lộn với các cuộc chiến văn hóa hiện đại về “chủ nghĩa tư bản của các bên liên quan” và ESG , đã thu hút những người chơi chính trị hoặc xã hội muốn sử dụng tòa án kinh doanh để đưa ra quan điểm rộng hơn.

Delaware đã mở ra cơ hội cho các cổ đông phải chịu trách nhiệm về hội đồng quản trị vì đã không ngăn chặn được các vụ bê bối. Ví dụ, Boeing đã giải quyết các khoản phí như vậy đối với máy bay 737 Max với số tiền hơn 200 triệu USD. Riêng biệt, Tòa án Chancery năm ngoái đã từ chối yêu cầu “sổ sách và hồ sơ” thông thường từ một cổ đông nhằm điều tra xem Disney đã phản ứng như thế nào với luật “Đừng nói đồng tính” của Florida.

Trớ trêu thay, Texas, đối tượng được Musk yêu mến, lại bị lôi kéo vào những cuộc tranh cãi của chính mình, bao gồm cả phản ứng dữ dội của ESG và các hạn chế phá thai đã làm hoen ố danh tiếng của nó như một trung tâm kinh doanh ít kịch tính.

Đối với Texas, sự chứng thực của Musk đến vào thời điểm thích hợp. Nó dự kiến ​​​​sẽ ra mắt tòa án kinh doanh của riêng mình vào cuối năm nay mà những người ủng hộ tin rằng có thể thách thức thủ tướng Delaware. Không rõ liệu luật pháp của nó có tỏ ra thân thiện với CEO hơn hay không. Các công ty sẽ cần sự chấp thuận của các cổ đông để di dời, bất chấp điều đó. Tesla đã chuyển trụ sở công ty từ California đến Texas.

Byron Egan, một chính khách cao tuổi của đoàn luật doanh nghiệp Texas, cho biết: “Delaware nghĩ: ‘Chúng tôi thông minh hơn bạn và chúng tôi sẽ cử các thẩm phán ở Wilmington này xem xét tính kinh tế của giao dịch của bạn. chọc tức kết luận của Thủ tướng McCormick rằng mức lương của Musk đã vượt quá giới hạn.

“Tôi sẽ kể cho Elon nghe điều mà Davy Crockett [người biên phòng huyền thoại] đã nói: ‘Một số người sinh ra ở Texas, những người khác đến ngay khi họ có thể.'”

 

➜ Đăng kí sàn giao dịch BYBIT: https://partner.bybit.com/b/60842
➜ Open your free account: https://partner.bybit.com/b/60842

➜Telegram Channel Signal: https://t.me/goldenfundforex
➜ Website: tndnetwork.vn
➜ Zalo : https://zalo.me/g/rzaekn580
➜ Tradingview: https://www.tradingview.com/u/Golden-Fund-Forex/#published-charts

➜Facebook: https://www.facebook.com/tndnetwork

About Author

CoinVN 98

Leave a Reply

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *